酒吧內，年青男女都抱著夢想，尋求名利，JUDE及SARA與PETER打得火熱，為的是介紹模特兒公司查理認識，希望火速成為星模。富翁James眼見年青人不務正業，不良意識充斥全港，因此希望寶貝女兒Catherine 往香港找個拍檔改變這個壞風氣。Catherine為小美找來三個一直想發星模夢的妙齡女孩LuLu、Qoo與Suki，為她們進行非一般訓練，力捧她們成為未來「星模」的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的誘惑，無良經理人查理利誘之下，JUDY及SARA等被騙財騙色，Qoo被騙拍裸照，更被迫去陪一些有錢阿伯。